公司公告Bulletin
西寧特殊鋼股份有限公司2020年第三次臨時股東大會法律意見書
青海捷傳律師事務所
關于西寧特殊鋼股份有限公司
2020年第三次臨時股東大會的
法
律
意
見
書
二〇二〇年十一月
青海捷傳律師事務所關于西寧特殊鋼股份
有限公司2020年第三次臨時股東大會的
法 律 意 見 書
青捷律意見字（2020）第37號
致：西寧特殊鋼股份有限公司
引 言
西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或者“公司”）2020年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）于2020年11月23日在青海省西寧市柴達木西路52號西寧特鋼辦公樓101會議室召開，青海捷傳律師事務所（以下簡稱“本所”）委派任萱律師及韓偉寧律師出席了本次股東大會，并就本次股東大會相關法律問題發表意見。
聲 明
對本法律意見書的出具，本所律師聲明如下：
1.根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）等法律、法規和規范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱公司《章程》）的規定，以及本次法律意見書出具日以前已經發生或者存在的行為、事件、事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，本所進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見真實、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.本所律師根據現行、有效的中國法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準，道德規范和勤勉盡責精神，就西寧特鋼本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、議案表決結果等事項發表法律意見。
3.西寧特鋼向本所承諾：其已經提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料；有關副本材料或復印件與原件一致。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所暨本所律師有賴于公司及有關人員或者其他有關機構出具的證明出具法律意見。
4.本法律意見書僅供西寧特鋼本次股東大會之目的使用，不得用以其他目的。本所律師同意將本法律意見書隨西寧特鋼本次股東大會其他信息披露資料一并予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。
正 文
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本次股東大會的召集人
經核查，本次股東大會由公司八屆董事會召集。
本所律師認為，根據《公司法》、《股東大會規則》、《實施細則》及公司《章程》的有關規定，公司董事會有權召集本次股東大會。
二、本次股東大會的召集、召開程序
1.經核查，2020年11月5日公司董事會在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及公司網站（http:www.laosanjianggrandhotel.com）上公告了《西寧特殊鋼股份有限公司關于召開2020年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）。
2.經核查，《會議通知》列明了本次股東大會的召集人、會議時間、會議地點、股權登記日、會議期限、會議出席對象、出席會議股東的登記方式、登記時間及地點、聯系方式等事項，說明了股東有權親自出席也可委托代理人出席和行使表決，載明了會議投票方式為現場投票與網絡投票相結合的方式，明確載明了網絡投票的表決時間與表決程序，公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。明確載明融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序，對本次股東大會投票注意事項進行了說明并列明了本次股東大會審議的事項。
2020年11月13日公司董事會在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及公司網站（http:www.laosanjianggrandhotel.com）
披露了本次股東大會的文件和會議資料。
3.本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。本次股東大會現場會議于2020年11月23日（星期一）下午15時，在青海省西寧市柴達木西路52號西寧特鋼辦公樓101會議室如期召開，會議由公司董事長尹良求先生主持。經核查，本次股東大會會議的時間、地點、方式與《會議通知》記載的內容一致。
本次股東大會網絡投票于2020年11月23日進行，通過上海證券交易所網絡交易系統進行網絡投票的具體時間為2020年11月23日即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。本次股東大會已按照《會議通知》，通過上海證券交易所網絡交易系統向公司股東提供了網絡形式的投票平臺。
本所律師認為，本次股東大會《會議通知》發出的期限以及記載的內容符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，本次股東大會的召集、召開程序及主持符合《公司法》、《股東大會規則》及公司《章程》有關規定。
三、出席、列席本次股東大會人員資格
根據《公司法》、《股東大會規則》、《公司章程》及《會議通知》，出席本次股東大會的人員為：
1.根據《會議通知》本次股東大會的股權登記日為：2020年11月13日（星期五）。
2.根據出席現場會議股東的簽名、授權委托書，以及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的數據，參加本次股東大會的股東及代理人共計9名，合計代表股份301,050,400股，占公司有表決權股份總數的36.0777%。 其中，現場出席股東及代理人共計7名，合計代表股份301,049,100股，占公司有表決權股份總數的36.0776%；參加本次股東大會網絡投票的股東共2人，合計代表股份1,300股，占公司有表決權股份總數的0.0002%。
3.公司董事、監事、高級管理人員及本所律師出席本次股東大會。
本所律師認為，出席、列席本次股東大會人員資格符合《公司法》、《股東大會規則》及公司《章程》的規定，合法、有效。
四、本次股東大會的表決程序、方式及表決結果
（一）經核查，出席本次股東大會現場會議的股東和股東代理人以現場投票的方式對《會議通知》中載明的議案進行逐項表決。表決方式與《會議通知》記載的一致。
（二）網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司提供了本次網絡投票總數和統計數，并合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。
（三）經核查，本次股東大會議案表決前，推舉了會議監票人和計票人。本次股東大會議案現場表決時，本所律師與會議監票人、計票人進行了監票和計票。
（四）根據本次股東大會的投票，本次股東大會的表決結果如下：
1.《關于日常關聯交易的議案》，該議案以普通決議的方式進行了表決。應回避表決的關聯股東：西寧特殊鋼集團有限責任公司進行了回避表決。
表決結果為：同意301,049,100股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.9995%；反對1,300股，占出席股東大會有表決權股份總數的0.0005%；棄權0股, 占出席股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
持股5%以下股東的表決結果為：有效表決股份總數股，同意1,050,400股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.8762%；反對1,300股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.1238%；棄權0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。
表決結果：通過。
經本所律師核查，本次股東大會表決程序、表決方式、表決結果符合《股東大會規則》及公司《章程》的規定，表決合法、有效。
結 論
綜上所述，本所律師認為：西寧特鋼本次股東大會的召集人及會議的召集、召開程序、會議出席及列席人員資格、會議表決程序、會議表決方式符合《公司法》、《股東大會規則》及公司《章程》的規定，本次股東大會的表決結果合法、有效。
本法律意見書正本壹式四份，于本所及本所律師蓋章、簽字后出具。
【本頁無正文，系《青海捷傳律師事務所關于西寧特殊鋼股份有限公司2020年第三次臨時股東大會的法律意見書》簽章頁】
青海捷傳律師事務所 見證律師： 任 萱
韓偉寧
二〇二〇年十一月二十三日